時創能源: 外部顧問與董監高關聯關系或選擇性披露,擔任供應商獨董次年即合作

《金證研》南方資本中心木槿/作者汀鷺西洲/風控

2023年1月，江蘇省常州市出臺《關于加快新能源之都建設的實施意見》，意見提出了到2025年，常州新能源領域產業規模超萬億元，以及資本市場新能源常州板塊市值超萬億元的目標。在此背景下，常州時創能源股份有限公司(以下簡稱“時創能源”)著手“進軍”資本市場。

但時創能源背后諸多問題，其中，時創能源多名董監高、核心技術人員，是外部顧問楊德仁、獨董馬向陽二人的學生，且時創能源對其中潛藏的師生關系未完整披露，涉嫌選擇性披露。不僅如此，外部顧問楊德仁還在時創能源的新晉供應商處任獨董，其被聘為該供應商獨立董事的第二年，該公司即進入時創能源供應商名單。

一、高校博導以外部顧問身份接受股權激勵，與董監高的關聯關系涉嫌選擇性披露

信息披露的準確性、完整性和是市場有效性的重要條件，是對上市公司的客觀要求。然而，時創能源卻存在關聯關系披露不完全的情況，在外部顧問與其董監高、核心技術人員的關系上涉嫌選擇性披露。

1.1 2017年時創能源聘請楊德仁為技術顧問未領薪，次年獲股權激勵

據簽署日為2022年11月14日的關于常州時創能源股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函的回復(以下簡稱“首輪問詢回復”)，湖州思成投資管理合伙企業(以下簡稱“湖州思成”)系時創能源的員工持股平臺，除楊德仁為時創能源的顧問以外，員工持股平臺的激勵對象均為時創能源員工。

換言之，楊德仁是時創能源員工持股平臺中，唯一一位非員工的成員。

在監管層問詢下，時創能源披露，楊德仁自2017年起為時創能源提供行業研發方向、光伏硅材料研究方面的顧問服務，未在時創能源領取薪酬。

據簽署日為2022年11月14日的關于常州時創能源股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復(以下簡稱“二輪問詢回復”)，楊德仁與時創能源簽署《顧問協議》，顧問服務期限為2017年1月1日至2026年12月31日。

顧問服務內容包括三點：第一點是跟蹤硅材料在光伏領域應用的先進技術和國際前沿動向，向時創能源介紹前沿的研究成果和最新發展動向；第二點是提供硅材料應用方面的技術交流和指導，解答研發團隊基于硅材料特性等方面的問題；第三點是參與時創能源與硅材料相關的其他咨詢服務。

據二輪問詢回復，楊德仁顧問服務具體內容顯示，時創能源董事長符黎明、副總經理陳培良和任常瑞等定期會和楊德仁院士進行交流和請教，以探討下一步的研發方向，楊德仁院士會就時創能源初步擬定的方向給予專業的分析和評價，幫助時創能源提高對研發新方向的理解。

也即是說，楊德仁與時創能源簽訂了長達十年的技術顧問協議，但并未在時創能源任職領薪。

值得注意的是，據二輪問詢回復，時創能源考慮到楊德仁在光伏硅材料研究、行業研發方向等方面為時創能源提供的指導和支持，2018年12月，時創能源在實施股權激勵時授予楊德仁湖州思成59.4萬元出資額，對應公司股份43.0289萬股。

2018年11月15日，楊德仁向湖州思成支付激勵股權認購款180萬元?？紤]到楊德仁外部顧問身份，時創能源向楊德仁進行股權激勵的價格高于公司員工股權激勵價格。截至二輪問詢回復簽署日2022年11月14日，楊德仁通過湖州思成間接持有時創能源563.97萬股股份，間接持股比例為1.57%。

從時間上看，楊德仁于2017年為時創能源提供技術指導顧問服務，次年便接受時創能源股權激勵，以外部顧問的身份加入時創能源的員工持股平臺。

值得關注的是，楊德仁與時創能源董監高關系“匪淺”。

1.2楊德仁與董監高關聯關系被問詢，僅披露符黎明、陳培良及方敏3人

據二輪問詢回復，監管層要求時創能源說明外部顧問與時創能源及控股股東、實際控制人、董監高之間是否存在關聯關系或其他利益安排。

對此，時創能源披露，楊德仁于2002年9月至2008年6月擔任董事長符黎明的博士生導師，2003年9月至2008年3月擔任董事陳培良的博士生導師，2004年9月至2006年6月擔任總經理方敏的碩士生導師。

除上述關系外，時創能源表示，楊德仁與時創能源及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關系或其他利益安排。

然而，除了和上述三名董監高系師生關系外，楊德仁還與董事任常瑞是師生關系。

1.3董事、副總經理任常瑞，碩士學位論文導師包括楊德仁

據首輪問詢回復，楊德仁系時創能源實際控制人符黎明在浙江大學攻讀博士學位期間的導師，長期從事半導體硅材料的研究，包括超大規模集成電路用硅材料，太陽能光伏硅材料、硅基光電子材料和納米硅半導體材料等。

由此可知，楊德仁的供職單位是浙江大學。

據招股書，任常瑞為碩士研究生學歷。2012年12月至2019年12月，任常瑞歷任時創有限研發工程師、研發項目部副經理、研發項目經理、副總經理；2019年12月至今，任常瑞擔任時創能源的董事、副總經理。

據時創能源官網信息，任常瑞擔任時創能源研發項目經理，畢業于浙江大學。

同時，據公開信息，浙江大學材料科學與工程專業任常瑞的碩士學位論文《表面等離激元增強氮化硅基MIS器件的電致發光》的導師是楊德仁和李東升，論文提交日期為2011年2月14日。

顯然，時創能源董事、副總任常瑞也是楊德仁的學生，而時創能源并未披露二人關系。

1.4監事會主席黃國銀，碩士學位論文的導師包括楊德仁

不僅如此。

據招股書，黃國銀為碩士研究生學歷，2022年4月至今任時創能源監事會主席、職工代表監事、銷售經理。

公開信息顯示，2006年浙江大學材料物理與化學專業的黃國銀，名為“多晶硅薄膜的制備和表征”的碩士學位論文，導師是闕端麟和楊德仁。

至此可知，時創能源僅披露了楊德仁系董事符黎明、董事陳培良、總經理方敏三人導師，而未披露其與董事任常瑞、監事黃國銀同樣存在師生關系。

事實上，楊德仁和獨立董事馬向陽以及核心技術人員章圓圓、宮龍飛，亦關系或“不一般”。

1.5楊德仁與獨董馬向陽，均是浙大材料科學與工程學院教授、博導

據簽署日為2022年11月27日的時創能源首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書(以下簡稱“招股書”)，2021年10月至今，馬向陽擔任時創能源獨立董事。

回顧其履歷，1998年9月起，馬向陽在浙江大學材料科學與工程學院、硅材料國家重點實驗室擔任講師、副教授、教授；2008年至今，任浙江大學半導體材料研究所副所長。

此外，據浙江大學官網教師個人主頁，截至查詢日2023年3月7日，馬向陽為浙江大學材料科學與工程學院的教授、博士生導師，職務為半導體材料研究所副所長。

而截至查詢日2023年3月7日，楊德仁為浙江大學材料科學與工程學院的教授、博士生導師，職務為學術委員會主任。

由此可知，時創能源的獨立董事馬向陽，與楊德仁均為浙江大學材料科學與工程學院的教授、博士生導師，雙方或屬于同事關系。

1.6核心技術人員章圓圓及高級研發總監宮龍飛，同樣系楊德仁的學生

據招股書，時創能源的核心技術人員包括符黎明、陳培良、任常瑞及章圓圓。其中，章圓圓為博士研究生學歷，任時創能源材料研發中心二部負責人。

據公開信息，浙江大學材料物理與化學專業的章圓圓，博士學位論文《硅基TiO2薄膜及發光器件》的導師是楊德仁和馬向陽，學位年度為2010年。

除此以外，據首輪問詢回復，宮龍飛系時創能源的高級研發總監。

公開信息顯示，2005年浙江大學材料物理與化學專業的宮龍飛，碩士學位論文《大直徑直拉硅片的一種新型內吸雜工藝研究》的導師是闕端麟和楊德仁。

由此可見，楊德仁與時創能源多名董監高、核心技術人員存在師生關系，并且與時創能源獨董馬向陽為同事關系。而時創能源披露楊德仁與時創能源及控股股東、實際控制人、董監高之間的關聯關系或其他利益安排時，僅披露符黎明、陳培良、方敏三人，未披露核心技術人員章圓圓、高級研發總監宮龍飛、監事會主席黃國銀、董事兼副總任常瑞，以及獨立董事馬向陽與楊德仁的師生或同事關系，涉嫌選擇性披露。而楊德仁對時創能源的創新研發工作是否具有重要影響？時創能源是否具備獨立自主研發能力？或該“打上問號”。

值得關注的是，除上述楊德仁與時創能源人員的各種關系外，楊德仁和時創能源的備選供應商的關系“耐人尋味”。

二、多名董監高與新晉供應商核心技術人員“師出同門”，合作背后或存“關照”

上市公司與供應商或客戶間的交易，是最易出現利益輸送之處。

2021年，時創能源的顧問楊德仁被聘任為江蘇美科太陽能科技股份有限公司(以下簡稱“美科股份”)的獨立董事，同年入職美科股份的還有楊德仁的學生馮琰。而就在二人入職美科股份的次年，美科股份與時創能源達成戰略合作，成為時創能源的潛在供應商。

2.1 2021年9月至今，楊德仁擔任美科股份獨立董事

據首輪問詢回復，楊德仁還兼任美科股份的獨立董事。

據簽署日為2022年11月22日《美科股份首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》(以下簡稱“美科股份招股書”)，2021年9月至今，楊德仁擔任美科股份獨立董事。

也即是說，楊德仁擔任美科股份獨董的起始時間，或是2021年9月。

巧合的是，楊德仁開始任美科股份獨董的次年，美科股份與時創能源達成戰略合作。

2.2截至2022年11月，美科股份作為潛在供應商已與時創能源達成戰略合作

據首輪問詢回復，作為潛在供應商，美科股份擁有約10GW單晶硅片產能，與北京京運通科技股份有限公司產出的邊皮料合計可用于生產4.88GW半片電池，能夠滿足時創能源2GW電池生產線的原材料需求。

截至首輪問詢回復簽署日2022年11月14日，時創能源已經與美科股份達成《戰略合作協議》，并與京運通就合作地點、合作方式進行了初步的溝通。

也即是說，作為時創能源外部顧問的楊德仁，被聘為美科股份獨立董事的第二年，美科股份即進入時創能源供應商名單。

《金證研》南方資本中心注意到，時創能源與美科股份合作的聯系或不止于此。

2.3美科股份的核心技術人員馮琰，與時創能源多名董監高“師出同門”

據美科股份招股書，美科股份的核心技術人員包括馮琰、王軍磊、倪敏。

其中，馮琰為碩士研究生學歷，畢業于浙江大學材料科學與工程專業。2021年6月至今，歷任美科股份輪值總經理、硅片工廠總經理兼研發總工程師；現任美科股份硅片工廠總經理兼研發總工程師。

據公開信息，馮琰的學科專業為材料科學與工程，碩士學位論文名為“直拉硅單晶中氧沉淀的熟化”，導師是闕端麟和楊德仁，學位年度是2008年。

由此可見，美科股份的核心技術人員馮琰，研究生階段的導師同樣為楊德仁。并且，2021年，馮琰與楊德仁同年入職美科股份，前后時間僅相差3個月。

而上文提及，2008年，時創能源符黎明和陳培良博士畢業，導師為楊德仁。美科股份馮琰亦于2008年碩士畢業，導師同樣為楊德仁。

換言之，美科股份核心技術人員馮琰或與時創能源多名董監高系“師出同門”，而雙方共同導師楊德仁以外部顧問身份入伙時創能源員工持股平臺，還是美科股份的獨立董事。在此情況下，時創能源與美科股份的戰略合作，是否系由楊德仁促成？存疑待解。

而拋開楊德仁不談，馮琰與時創能源的高管是“舊同事”關系。

2.4馮琰與時創能源高級經理趙艷，曾均供職于順風光電

據美科股份招股書，2015年9月至2017年2月，馮琰就職于江蘇順風光電科技有限公司(以下簡稱“順風光電”)，任硅片制造部高級經理。

反觀時創能源。

據招股書，2011年6月至2020年3月，趙艷歷任順風光電工藝經理、運營總監；2020年8月至2021年10月，入職時創能源并任副總經理；2021年10月至今，任時創能源董事、副總經理。

可見，2015年9月至2017年2月，馮琰和趙艷均任職于順風光電。

上述情形看出，美科股份核心技術人員馮琰與時創能源多名董監高均曾系楊德仁的學生。楊德仁作為時創能源外部顧問的同時，又擔任美科股份的獨立董事。則美科股份成為時創能源的“新晉”供應商背后，是否存在其他關照？是個未知數。

三、獨董系多名核心技術人員的導師，還曾現身同一專利的發明人名單

獨立董事的設置是為了更好的維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益不受損害。

而時創能源的多名核心技術人員與獨立董事馬向陽關系“匪淺”，不僅曾共同發表論文，還曾共同“現身”浙江大學發明專利“名單”中。

3.1獨立董事馬向陽與顧問楊德仁為同事關系，曾共同發表超六十篇論文

上述提及，時創能源新聘獨董馬向陽，系浙江大學博士生導師，和楊德仁為同事關系。

據公開信息，截至查詢日2023年3月7日，馬向陽和楊德仁作為其中的作者之一，共同發表超60篇期刊論文，包括《直拉硅單晶的機械強度:鍺和氮共摻雜的效應》、《硅基摻鉺二氧化鈦薄膜發光器件的電致發光：共摻鐿的增強發光作用》、《碳雜質對直拉硅單晶中氮氧復合體淺熱施主形成的影響》、《單晶硅片中的位錯在快速熱處理過程中的滑移》、《低起始溫度的線性升溫熱處理對直拉硅中氧沉淀的影響》等。

除了馬向陽與楊德仁以外，馬向陽與時創能源的多名核心技術人員或關系不一般。

3.2馬向陽為時創能源三名核心技術人員導師，還曾共同發表論文

需要指出的是，馬向陽與楊德共同指導的碩士、博士中，不乏時創能源的核心技術人員。

據公開信息，浙江大學材料與化學工程學院陳培良的博士學位論文《硅基ZnO(MgZnO)薄膜及發光器件》的導師是楊德仁和馬向陽，學位年度為2008年。

浙江大學材料物理與化學專業的章圓圓的博士學位論文《硅基TiO2薄膜及發光器件》的導師是楊德仁和馬向陽，學位年度為2010年。

且前文提及，陳培良、章圓圓、符黎明均是時創能源的核心技術人員。

除了指導畢業論文，馬向陽、楊德仁還與時創能源的核心技術人員共同發表期刊文獻。

據公開信息，一篇名為“室溫電抽運硅基ZnO薄膜的隨機激光”的期刊論文，作者為馬向陽、陳培良、李東升、章圓圓、楊德仁。

一篇名為“硅基Zn2SiO4:ZnO薄膜的電致發光”的期刊論文，作者為張瑞捷、陳培良、馬向陽、楊德仁。

一篇名為“直拉單晶硅中氧沉淀的高溫消融和再生長”的期刊論文，作者為符黎明、楊德仁、馬向陽、郭楊、闕端麟。

一篇名為“Oxygen Precipitation within Denuded Zone Founded by Rapid Thermal Processing in Czochralski Silicon Wafers”的期刊論文，作者為崔燦、楊德仁、馬向陽、符黎明、樊瑞新、闕端麟。

一篇名為“高溫熱處理過程中快速熱處理對直拉硅單晶氧沉淀的促進作用”的會議論文，作者為符黎明、楊德仁、馬向陽、闕端麟。

也即是說，楊德仁、馬向陽不僅是時創能源三名核心技術人員的畢業論文導師，還曾與三人共同發表期刊文獻，其中包括時創能源的實際控制人符黎明。

不僅如此，馬向陽與時創能源多名核心技術人員，同是浙江大學多項專利的共同發明人之一。

3.3馬向陽與核心技術人員陳培良、章圓圓，曾現身浙大多項專利的發明人名單

據國家知識產權局數據，2005-2009年，浙江大學提交申請的發明專利，其中15項專利發明人同時存在馬向陽、陳培良、章圓圓等人的“身影”。

具體來看，一項名為“一種在p型硅上實現ZnO薄膜純紫外電致發光的器件結構”的發明專利，申請人為浙江大學，發明人為陳培良、馬向陽、楊德仁。

一項名為“一種基于二氧化鈦薄膜的紫外電致發光器件”的發明專利，申請人為浙江大學，發明人為馬向陽、章圓圓、陳培良、楊德仁。

一項名為“一種增強硅基二氧化鈦器件的電致發光的方法”的發明專利，申請人為浙江大學，發明人為楊德仁、馬向陽、章圓圓、陳培良、闕端麟。

一項名為“一種電致發光器件及其制備方法”的發明專利，申請人為浙江大學，發明人為楊德仁、馬向陽、章圓圓、陳培良、闕端麟。

一項名為“一種硅基二氧化鈦電致發光器件及其制備方法”的發明專利，申請人為浙江大學，發明人為楊德仁、馬向陽、章圓圓、陳培良、闕端麟。

簡而言之，時創能源的獨立董事馬向陽與時創能源董事長兼核心技術人員符黎明，曾共同發表兩篇期刊文獻，同時馬向陽還是核心技術人員陳培良、章圓圓的導師。馬向陽與陳培良、章圓圓亦曾共同發表論文，還共同曾參與浙江大學多項專利發明工作?；谏鲜鲫P系，時創能源獨董馬向陽能否獨立履行職責？

工欲善其事，必先利其器。種種問題下，時創能源能否敲開上市之門，尚未可知。

原文標題:時創能源：外部顧問與董監高關聯關系或選擇性披露擔任供應商獨董次年即合作