奧特維: 方正證券承銷保薦有限責任公司關于無錫奧特維科技股份有限公司現場檢查報告

方正證券承銷保薦有限責任公司關于無錫奧特維科技股份有限公司2022年度持續督導現場檢查報告

上海證券交易所：

方正證券承銷保薦有限責任公司（以下簡稱“保薦機構”）作為無錫奧特維科技股份有限公司（以下簡稱“奧特維”或“公司”）向特定對象發行A股股票項目的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第11號——持續督導》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等有關規定履行持續督導職責，于2022年12月28日至12月30日對奧特維進行了現場檢査，現將本次檢查的情況報告如下：

一、本次現場檢查的基本情況

保薦機構于2022年12月28日至2022年12月30日對奧特維進行了現場檢查，參加人員為侯傳凱。

在現場檢查過程中，保薦機構結合奧特維的實際情況，查閱、收集了奧特維有關文件、資料，與公司管理人員和員工進行了訪談，實施了包括審核、查證、詢問等必要程序，檢查了公司治理和內部控制、信息披露、公司的獨立性以及與控股股東及其他關聯方資金往來、募集資金使用、關聯交易、對外擔保、重大對外投資以及經營狀況等情況，并在前述工作的基礎上完成了本次現場檢查報告。

二、對現場檢查事項逐項發表的意見

（一）公司治理和內部控制情況

現場檢查人員查閱了公司的公司章程、三會議事規則、信息披露管理制度、募集資金管理制度等有關公司治理及內部控制的各相關制度；同時，查閱了三會會議文件等。

經現場核查，保薦機構認為：奧特維的董事、監事和高級管理人員能夠按照有關法律、法規和上海證券交易所相關業務規則的要求履行職責，公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則能夠被有效執行，公司內幕知情人管理制度已經建立并有效執行，公司激勵制度履行程序合規、公司治理機制能夠有效發揮作用；公司內部機構設置和權責分配科學合理，對部門或崗位業務的權限范圍、審批程序和相應責任等規定明確合規，內部審計部門和審計委員會構成、履行職責合規，其對上市公司內部控制有效性的評估與事實相符，風險評估和控制措施能夠有效執行。

（二）信息披露情況

現場檢查人員對公司三會文件、會議記錄、公司其他重大事項相關文件檢查，并查閱指定披露渠道的相關信息。

經現場核查，保薦機構認為：奧特維能夠按照證券監管部門的相關規定進行信息披露活動，依法公開對外發布各類定期報告及臨時報告，確保各項重大信息的披露真實、準確、完整、及時、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

（三）公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況

現場檢查人員查閱了相關制度性文件、會議文件、公告文件，公司及子公司與關聯方的往來情況，并與公司財務人員進行溝通。

經現場核查，保薦機構認為：奧特維資產完整，人員、財務、機構和業務獨立，不存在公司依賴控股股東或資金被關聯方占用的重大情況。

（四）募集資金使用情況

現場檢查人員查閱公司募集資金三方監管協議、銀行對賬單、募集資金使用的相關會計憑證；核査與募集資金使用相關的會議資料及公告。

經現場核查，保薦機構認為：公司募集資金存放和使用符合《上海證券交易所股票上市規則（2022年1月修訂）》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》等文件的規定，對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。

（五）關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況

現場檢査人員査閱了公司相關制度、董事會、股東大會會議文件和信息披露文件，查閱了公司的關聯交易、對外擔保、對外投資等相關資料。

經現場核查，保薦機構認為：公司已對關聯交易、對外擔保和對外投資的決策權限和決策機制進行了規范，并能有效執行，不存在重大違法違規和損害中小股東利益的情形。

（六）經營情況

現場檢査人員通過查閱公司定期報告及相關財務資料，訪談公司董事會秘書，對公司的經營狀況進行了核查。

經現場核査，保薦機構認為：公司經營模式未發生重大變化，重要經營場所正常運轉；公司主營業務的市場前景、行業經營環境未發生重大變化；公司本身經營情況良好，保持了較為穩定的盈利能力。

（七）保薦人認為應予現場檢查的其他事項

無。

三、提請上市公司注意的事項及建議

保薦機構提請公司持續、合理安排募集資金使用，有序推進募投項目的建設及實施；對閑置募集資金進行現金管理時應堅持審慎投資的原則、嚴格控制投資風險；提請公司持續關注中國證券監督管理委員會、上海證券交易所等監管部門的相關規定及規則。

四、是否存在《證券發行上市保薦業務管理辦法》及交易所相關規則規定應向中國證監會和交易所報告的事項

無。

五、上市公司及其他中介機構的配合情況

在保薦機構本次現場檢查工作中，奧特維積極提供所需文件資料，安排保薦機構與公司高管及工作人員的相關訪談以及實地調研，為保薦機構的現場檢查工作提供便利。會計師、律師等其他相關中介機構配合情況良好。

六、本次現場檢查的結論

通過現場檢查，保薦機構認為：在本持續督導期內，奧特維在公司治理、內部控制、信息披露、公司的獨立性以及與控股股東及其他關聯方資金往來、募集資金使用、關聯交易、對外擔保、重大對外投資以及經營狀況等方面不存在違反《上海證券交易所股票上市規則（2022年1月修訂）》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第11號——持續督導》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》等相關規范性文件的重大事項。