中國網財經5月25日訊(記者張增艷)日前，美利云醞釀了大半年的資產并購重組方案遭深交所問詢，涉及業務變更、同業競爭、關聯交易、資產估值等多個方面。
去年11月，美利云拋出資產并購重組方案，擬以寧夏星河新材料科技有限公司(下稱“星河科技”)100%股權作為置出資產，并與天津力神電池股份有限公司(下稱“天津力神”)持有的天津聚元新能源科技有限公司(下稱“天津聚元”)100%股權和力神電池(蘇州)有限公司(下稱“蘇州力神”)100%股權的等值部分進行資產置換，并向天津力神以發行股份的方式購買天津力神所持有的天津聚元100%股權和蘇州力神100%股權超過置出資產等值的差額部分。
需要指出的是，交易方案包括重大資產置換、發行股份購買資產以及募集配套資金三部分。其中，資產置換主要是剝離美利云已有的造紙業務，同時置入鋰離子電池業務。交易完成后，美利云的業務則轉變為鋰離子電池、數據中心及光伏業務等。
業績連續兩年虧損
近年來，美利云陷入虧損泥沼。2021年、2022年和2023年一季度的營業收入分別為11.62億元、12.32億元和11億元；凈利潤分別為4853.22萬元、-1728.02萬元和-2.32億元。
在2022年年報中，美利云稱，造紙業務板塊受疫情、美元升值等因素影響，國內市場需求不足，銷量同比下降，營業收入同比減少，原材料采購價格漲幅較大，生產成本同比上升，導致凈利潤減少。
資料顯示，美利云的主營業務有造紙業務、云業務及光伏發電業務等。以2022年為例，美麗云造紙業務的營收占集團總收入的比例為7.36%，云業務和光伏發電業務的收入占比分別為17.86%和2.57%。
不過，造紙業務收入增長乏力，2022年的同比增速為-10.51%，云業務和光伏發電業務的收入增速分別為-11.48%和0.27%。
美利云稱，通過資產置換交易，可以將造紙業務整體剝離，同時將盈利能力強、發展潛力大的消費電池資產注入上市公司，方便融資，從而實現主營業務轉型，改善經營狀況。
據了解，美利云此次資產重組，置入的資產天津聚元和蘇州力神的主營業務均是消費類鋰離子電池的研發、生產和銷售。深交所要求美利云說明對天津聚元和蘇州力神后續的整合管控措施，天津聚元和蘇州力神成為上市公司子公司后是否會影響在手訂單及現有客戶的可持續性。
同業競爭怎么破？
由于交易方案涉及多個主體，彼此之間的同業競爭問題也引起深交所的注意。方案顯示，交易完成后，中國誠通控股集團有限公司(下稱“中國誠通”)仍是美利云的實際控制人，除天津力神及其子公司和上市公司外，中國誠通控制的其他企業不存在實際從事與消費類鋰離子電池、數據中心及光伏業務相同或相似的業務。
此外，天津力神將成為美利云的控股股東，天津力神及其子公司主要從事鋰離子電池研發、生產和銷售，天津聚元和蘇州力神主要是消費電池板塊業務，天津力神下屬其他子公司主要從事動力及儲能電池業務。
報告期內，蘇州力神因歷史原因曾向個別汽車主機廠銷售過少量圓型電池，與天津力神動力電池業務板塊從事的業務存在潛在重合。截至目前，除僅剩的極少數存量客戶的存續合同仍在履行外，蘇州力神將不再向新的汽車主機廠銷售動力電池產品。為避免同業競爭，天津力神和中國誠通均出具了《關于避免同業競爭的承諾函》。
針對同業競爭，深交所要求美利云說明：天津力神及下屬其他子公司與天津聚元和蘇州力神是否存在同業競爭情況，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條關于上市公司發行股份購買資產應當符合避免同業競爭的規定；天津力神和中國誠通出具《關于避免同業競爭的承諾函》中“實質性同業競爭”的具體含義，天津力神及全資或控股的其他企業、中國誠通及全資或控股的其他企業不實際從事與上市公司或控股子公司形成實質性同業競爭的任何業務及活動的具體情況。
關聯交易是否具有可持續性？
由于天津聚元和蘇州力神的關聯交易規模高于美利云，交易完成后，上市公司的關聯交易規模有所增加，尤其是關聯銷售從交易完成前的365.23萬元增加至交易完成后的8.02億元，占營業收入的比重也從0.33%增加至14.33%。
深交所要求美利云說明關聯交易規模有所增加是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條關于上市公司發行股份購買資產應當有利于上市公司減少關聯交易、增強獨立性的規定；結合天津聚元和蘇州力神關聯銷售的主要合同條款、定價模式、付款條件等情況，并對比天津聚元和蘇州力神與第三方之間同類交易情況，說明關聯銷售的必要性及定價的公允性；結合天津聚元和蘇州力神關聯銷售情況說明關聯銷售對天津聚元和蘇州力神業績穩定性的影響，并在此基礎上說明天津聚元和蘇州力神對關聯銷售是否存在重大依賴，相關關聯交易是否具有可持續性等。
另外，針對上市公司是否對星河科技存在應收賬款、天津聚元和蘇州力神固定資產和無形資產減值準備計提是否充分、蘇州力神是否存在調節利潤等問題，深交所也要求美利云一并作出說明。
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